Σκοπός Επιχείρησης

«ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΠΩΝΥΜΙΑ -ΕΔΡΑ-ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1ο Η επωνυμία της εταιρείας είναι «ΣΟΥΙΣΠΟΡΤ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΠΙΓΕΙΑ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Για τις σχέσεις της με την αλλοδαπή θα χρησιμοποιείται η επωνυμία σε πιστή μετάφραση, στην ξένη γλώσσα, ήτοι “SWISSPORT GREECE AIRCRAFT GROUND HANDLING SINGLE MEMBER SOCIETE ANONYME”. Ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας είναι: «SWISSPORT GREECE». Άρθρο 2ο 2.01. Η Εταιρεία έχει την έδρα της στη Δημοτική Κοινότητα Σπάτων – Λούτσας της Δημοτικής Ενότητας Σπάτων – Λούτσας του Δήμου Σπάτων – Αρτέμιδος, της Περιφερειακής Ενότητας Ανατολικής Αττικής, της Περιφέρειας Αττικής. 2.02. Υποκαταστήματα, πρακτορεία ή αντιπροσωπείες της Εταιρείας μπορούν να ιδρυθούν σε οποιοδήποτε άλλο Δήμο ή Κοινότητα στην Ελλάδα ή και στο εξωτερικό με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που θα καθορίζει τους ειδικότερους όρους, ίδρυσης και λειτουργίας τους. Άρθρο 3ο 3.01 Σκοπός της εταιρείας είναι: Η παροχή υπηρεσιών επίγειας εξυπηρέτησης αεροσκαφών, ιδιωτικών και δημοσίων, και πάσης φύσεως μεταφορικών μέσων, ως και η παροχή υπηρεσιών σε όλους τους συναφείς προς την επίγεια εξυπηρέτηση αεροσκαφών τομείς, διαχείριση και οργάνωση υπηρεσιών επιβατών αεροδρομίου και αεροδιαδρόμου (πίστες), διαχείριση μεταφοράς ταχυδρομείου, λαδιών και συντήρησης στα αεροδρόμια της Ελλάδος και του εξωτερικού. 3.02. Η αποθήκευση, η φύλαξη, η διανομή, η διακίνηση και η προώθηση παντός είδους Κοινοτικών εμπορευμάτων ή μη, πρώτων υλών βαρέων ή μη αντικειμένων, υλικών αναλωσίμων ή όχι, αφικνούμενων αεροπορικώς από το εσωτερικό ή εξωτερικό, εγχώριας ή ξένης προελεύσεως καθώς και η προετοιμασία για περαιτέρω προώθηση των ανωτέρω αντικειμένων προς το εσωτερικό ή εξαγωγή τους στο εξωτερικό. 3.03. Η διανομή και προώθηση των ανωτέρω αντικειμένων που θα αφικνούνται επίσης αεροπορικώς, όπως και η κάθε είδους διαμεσολάβηση για την προώθηση και διανομή αυτή, η αντιπροσώπευση αεροπορικών εταιρειών για τους σκοπούς της αεροπορικής μεταφοράς των ανωτέρω αντικειμένων και ιδίως η έκδοση φορτωτικών για την αεροπορική μεταφορά των ανωτέρω αντικειμένων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό για λογαριασμό αεροπορικών εταιρειών. 3.04. Η αποθήκευση κάθε είδους κινητού αντικειμένου που θα ανήκει σε φυσικό ή Νομικό πρόσωπο ή κρατική οντότητα ή Κοινοπραξία ή ένωση προσώπων, η αντιπροσώπευση εταιρειών και οίκων του εξωτερικού που έχουν τον ίδιο ή παρεμφερή εταιρικό σκοπό. 3.05. Η παροχή υπηρεσιών αντιπροσώπευσης και επαφών με τις τοπικές αρχές ή με κάθε άλλο πρόσωπο, για μεταξύ άλλων τις πληρωμές που πραγματοποιούνται για λογαριασμό χρηστών αερολιμένων και την παροχή ώρων στους αντιπροσώπους του. 3.06. Η μεσολάβηση για την σύναψη ασφαλιστικών συμφωνιών και η ασφαλιστική κάλυψη των υπό μεταφορά πραγμάτων και αντικειμένων. 3.07. Η χρησιμοποίηση για τα ανωτέρω κάθε είδους μεταφορικού μέσου τρίτων ή και ανήκοντος στην εταιρεία κατά περίσταση. 3.08. Η νόμιμη συμμετοχή και συνεργασία της εταιρείας με άλλες εταιρείες του εσωτερικού και του εξωτερικού που έχουν τον ίδιο ή παρεμφερή εταιρικό σκοπό. 3.09. Η αγορά, ενοικίαση, διατήρηση και εκμετάλλευση κάθε είδους μεταφορικού μέσου ή πάσης φύσεως εξοπλισμού για την εκτέλεση του εταιρικού της σκοπού. 3.10. Η μεταφορά τιμαλφών και γενικώς αντικειμένων αξίας, πολυτίμων λίθων και έργων τέχνης, και φύλαξις των αντικειμένων αυτών σε ειδικά διαμορφωμένο χώρο και φύλαξις του χώρου τούτου από ειδικά προς τούτο εκπαιδευμένα άτομα. 3.11. Η ίδρυση και λειτουργία τουριστικών γραφείων γενικού τουρισμού, που αναλαμβάνουν την μεταφορά ή διακίνηση ή διαμονή μεμονωμένων ατόμων ή ομάδων ατόμων (ημεδαπών ή αλλοδαπών) εντός και εκτός της χώρας και ειδικότερα: i) η κατάρτιση και εκτέλεση προγραμμάτων εκδρομών και περιηγήσεων εντός ή εκτός της χώρας, δι’ ιδιοκτήτου, ή μισθωμένου επί τούτο μεταφορικού μέσου ή δημοσίας χρήσεως θαλασσίων, αεροπορικών ή χερσαίων μέσων, ii) η μεσολάβηση προς διασφάλιση ή και ενοικίαση καταλύματος, σιτίσεως, ανα? ψυχής, ψυχαγωγίας και μέσων διακινήσεως, iii) η μεσολάβηση προς έκδοση εισιτηρίων παντός μεταφορικού μέσου, πλην των προς μετανάστευση, iv) η διαμεσολάβηση δια την οργάνωση πάσης φύσεως συνεδρίων, ν) η παραλαβή και αποστολή αποσκευών παντός αιτούντος τούτο αλλοδαπού ή ημεδαπού περιηγητού, νi) η διαμεσολάβηση για την έκδοση διαβατηρίων, πλην των προς μετανάστευση, νii) η παροχή πάσης ετέρας υπηρεσίας εχούσης άμεση ή έμμεση σχέση με τον τουρισμό, ως ή προβολή τουριστικών μονάδων, η διάθεση εισιτηρίων καλλιτεχνικών εκδηλώσεων διενεργούμενων υπό του Ε.Ο.Τ. ή ετέρων φορέων καθώς και viii) η ίδρυση υποκαταστημάτων γραφείων γενικού τουρισμού κατά τις διατάξεις του νόμου οπουδήποτε εντός της ελληνικής επικρατείας ή και στην αλλοδαπή. 3.12. Προς επιδίωξη του σκοπού της, η εταιρεία δύναται να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση παρεμφερούς σκοπού, με οποιονδήποτε εταιρικό τύπο, να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, με οποιονδήποτε τρόπο και να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή. 3.13. Προς επιδίωξη του σκοπού της η εταιρεία δύναται μετά από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, να χορηγεί δάνεια σε εταιρείες στις οποίες συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα και να παρέχει εγγυήσεις υπέρ τρίτων. 3.14. Για την εκπλήρωση των παραπάνω εταιρικών σκοπών, η εταιρεία έχει την εξουσία να κοινοπρακτεί ή να συνεργάζεται με άλλα νομικά ή φυσικά πρόσωπα. Άρθρο 4ο 4.01. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη και αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του παρόντος καταστατικού και, εφόσον απαιτείται, της Διοικητικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής για τη χορήγηση άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού, θα λήγει δε την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο πενήντα (50) ετών. 4.02. Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παραταθεί ή συντμηθεί, με τροποποίηση του παρόντος άρθρου ύστερα από σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 8 παράγραφοι 2 και 3 του Νόμου 4548/2018 ως ισχύει. ΔΕΥΤΕΡΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΕΣ Άρθρο 5ο 5.01. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ευρώ εκατό χιλιάδες (€ 100.000,00) και διαιρείται σε δέκα χιλιάδες (10.000,00) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ δέκα (€ 10,00) εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας σχηματίσθηκε με την καταβολή σε μετρητά ευρώ εκατό χιλιάδων (€ 100.000,00), ως ιδρυτικό κεφάλαιο, σύμφωνα με το αρχικό άρθρο 16 του καταστατικού, ως εξής: Α) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΣΟΥΙΣΠΟΡΤ ΑΒΙΑΡΕΠΣ ΕΛΛΑΣ Επίγεια Εξυπηρέτηση Αεροσκαφών Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «SWISSPORT HELLAS SUD S.A.», κάλυψε οχτώ χιλιάδες (8.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας έκαστης ευρώ δέκα (€ 10,00), ήτοι συνολικής αξίας ευρώ ογδόντα χιλιάδων (€ 80.000), με καταβολή μετρητών, και Β) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΣΟΥΙΣΠΟΡΤ ΕΛΛΑΣ ΕΠΙΓΕΙΑ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «SWISSPORT HELLA S.A.», κάλυψε δύο χιλιάδες (2.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ δέκα (€ 10,00) έκαστης, ήτοι συνολικής αξίας ευρώ είκοσι χιλιάδων (€ 20.000), με καταβολή μετρητών. 5.02. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να οριστεί ότι μέσα σε μία πενταετία (5 έτη) από τη σχετική απόφασή της, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών. Στην περίπτωση αυτή το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί τα τριπλάσιο του κεφαλαίου που υπάρχει κατά το χρόνο που χορηγείται η σχετική εξουσία για την αύξηση του κεφαλαίου στο Διοικητικό Συμβούλιο. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και τους ίδιους ως άνω περιορισμούς μπορεί να δοθεί η εξουσία στο Διοικητικό Συμβούλιο για την έκδοση ομολογιακού δανείου. Η εξουσία αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου ή έκδοσης ομολογιακού δανείου από το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα. 5.03. Κατ’ εξαίρεση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, απαιτείται πάντοτε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που θα ληφθεί με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 27.03 και του άρθρου 28.02 του παρόντος, στην περίπτωση που τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 5.04. Οι αυξήσεις που αποφασίζονται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 3 του αρ. 9 του Ν. 4548/2018. Η αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας. 5.05. Η απόφαση του αρμοδίου οργάνου για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. Άρθρο 6ο 6.01. Σε περίπτωση αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, οι μέτοχοι κατά την εποχή της αύξησης ή της έκδοσης, έχουν δικαίωμα προτιμήσεως για ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, αναλογικά με την συμμετοχή τους στο εταιρικό κεφάλαιο που υπάρχει. Αν οι μέτοχοι δεν ασκήσουν το δικαίωμα προτιμήσεως μέσα στην προθεσμία που θα καθορίζεται από το αρμόδιο όργανο της Εταιρείας, η οποία με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 20 του Νόμου 4548/2018, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών, τότε το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να διαθέσει ελεύθερα και κατά την κρίση του τις νέες μετοχές ή τις ομολογίες που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπάνω. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 20 του Νόμου 4548/2018 χρονικά όρια. 6.02. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 27.03 και 28.02 και σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 27 Νόμου 4548/2018, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτιμήσεως που προβλέπεται στο άρθρο 6.01. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από δέκα (10) ημέρες που αρχίζουν από την επομένη της ημέρας κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές, δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, μπορούν να απαλειφθούν εφόσον στην Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφαση τους για την υπ’ αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Κατ’ εξαίρεση, η δημοσίευση της πρόσκλησης για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης είναι δυνατό να γίνεται με συστημένες επί αποδείξει επιστολές πού θα στέλλονται στους μετόχους. 6.03. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού από το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μήνα από την ορισθείσα προθεσμία καταβολής του ποσού της αύξησης. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτή ή ελεγκτικής εταιρείας με μέριμνα του Διοικητικού Συμβουλίου μέσα στην προθεσμία αυτή. 6.04. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρήθηκε αυτή η απόφαση στο Γ.Ε.ΜΗ. 6.05. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του κεφαλαίου, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της Εταιρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). 6.06. Καμιά αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν την εκπνοή των προθεσμιών που προβλέπονται στην παράγραφο 5 του άρθρου 21του Ν. 4548/2018, εκτός αν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου. 6.07. Για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου αποφασίζει η γενική Συνέλευση που συγκαλείται προς τούτο κατόπιν προσκλήσεως και η απόφασή της με ποινή ακυρότητας θα πρέπει να ορίζει το σκοπό της μείωσης και τον τρόπο πραγματοποιήσεώς της. Η απόφαση λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν η μείωση γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018, τηρουμένων των διατυπώσεων της διατάξεως του άρθρου 30 του Ν. 4548/2018 για την προστασία των δανειστών της εταιρείας. Άρθρο 7ο 7.01. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές. 7.02. Η εταιρεία τηρεί βιβλίο μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 40 του Νόμου 4548/2018. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το βιβλίο μετόχων τηρείται ηλεκτρονικά. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό. 7.03. Τίτλοι μετοχών είναι δυνατόν να εκδίδονται για περισσότερες από μία μετοχές, όπως θα ορίζει κάθε φορά το Διοικητικό Συμβούλίο. 7.04. Οι μετοχικοί τίτλοι θα έχουν τη μορφή που καθορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο και θα περιλαμβάνουν τα ακόλουθα: (α) Την επωνυμία της Εταιρείας, (β) Το ποσό του κεφαλαίου της Εταιρείας, (γ) Την ονομαστική αξία της μετοχής και τον αύξοντα αριθμό της,. (δ) Το όνομα, διεύθυνση, επάγγελμα και εθνικότητα του κατόχου της και Τον αριθμό και την ημερομηνία της διοικητικής αποφάσεως της Εποπτεύουσας Αρχής που εγκρίνει το καταστατικό και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.. 7.05. Ουδεμία μεταβίβαση μετοχών αναγνωρίζεται από την εταιρεία πριν την εγγραφή της μεταβίβασης αυτής στο βιβλίο μετόχων που τηρείται στην εταιρεία. Άρθρο 8ο Εάν πριν από την έκδοση των μετοχών εκδοθούν προσωρινοί τίτλοι, αυτοί θα περιέχουν το όνομα του μετόχου τους καθώς και τα παραπάνω στοιχεία. Άρθρο 9ο 9.01. Κάθε μετοχή δίνει στον κάτοχο το δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. 9.02. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας σε μετοχή, τα δικαιώματα των συγκυρίων ασκούνται από έναν κοινό εκπρόσωπο τους. Αν δεν διορισθεί κοινός εκπρόσωπος, αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωμάτων. Οι συγκύριοι μετοχής ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρο για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων τους προς την Εταιρεία που απορρέουν από τη μετοχή. 9.03. Το πρόσωπο που αποκτά την ιδιότητα του μετόχου μπορεί αυτοδικαίως και χωρίς επιφύλαξη να ασκεί όλα τα δικαιώματα και υπόκειται σε όλες τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία των ανωνύμων εταιριών, από τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού και από τις νόμιμες αποφάσεις που λαμβάνονται από τη Γενική Συνέλευση και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. ΤΡΙΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Άρθρο 10ο 10.01. Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο αποτελείται από τρία (3) έως πέντε (5) μέλη. 10.02. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία και καθορίζει κάθε φορά τον ακριβή αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 10.03. Σε περίπτωση κατά την οποία, ύστερα από παραίτηση, θάνατο ή έκπτωση για οποιονδήποτε λόγο, παύσει να μετέχει στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμβουλος, οι υπόλοιποι σύμβουλοι, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις (3), δύναται να εκλέγουν προσωρινά άλλον, για να καλύψει την κενή θέση για τον υπόλοιπο χρόνο ως τη λήξη της θητείας του συμβούλου που αντικαταστάθηκε. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση. Οι πράξεις των συμβούλων που έχουν εκλεγεί με τον τρόπο αυτό θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και στην περίπτωση που η εκλογή τους δεν θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω αντικατάσταση είναι υποχρεωτική, όταν ο αριθμός των μελών του Συμβουλίου περιοριστεί κάτω από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται στην πρώτη παράγραφο του παρόντος άρθρου, έτσι ώστε να συμπληρωθεί το όριο αυτό. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτού δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Άρθρο 11ο 11.01. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, αρχίζει με την εκλογή τους και λήγει με την εκλογή των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με την συμπλήρωση της πενταετίας. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 85 παράγραφος 1 του Νόμου 4548/2018, χωρίς όμως η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου να μπορεί να υπερβεί την εξαετία. 11.02. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, μπορούν να επανεκλέγονται και είναι ελευθέρα ανακλητοί. Άρθρο 12ο Αν ένας σύμβουλος αδικαιολόγητα δεν μετέχει ή δεν εκπροσωπείται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου για διάστημα μεγαλύτερο από (6) έξι μήνες, θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί. Η έκπτωση από το αξίωμα του θα γίνεται οριστική από την ημέρα που το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει σχετικά με αυτήν και η απόφαση θα καταχωρηθεί στα πρακτικά του. Άρθρο 13ο 13.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Πρόεδρο και έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους του, καθώς και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, με απόλυτη πλειοψηφία των μελών του. 13.02. Αν ο Πρόεδρος απουσιάζει ή κωλύεται να ασκήσει τα καθήκοντα του, αναπληρώνεται από τον Αντιπρόεδρο. Αν ο Αντιπρόεδρος επίσης απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνεται από ένα σύμβουλο, που τον ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο. 13.03. Οι αρχαιρεσίες του Συμβουλίου προκειμένου αυτό να συγκροτηθεί σε σώμα, γίνονται στην πρώτη μετά την εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση. συνεδρίαση του. 13.04. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του, προεδρεύει στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθύνει τις εργασίες του. Άρθρο 14ο 14.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα και μπορεί, με απόφαση του, να αναθέτει, την άσκηση των εξουσιών και των αρμοδιοτήτων του, εκτός απ’ αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, είτε στο σύνολο είτε για μέρος αυτών, σε ένα ή περισσότερα μέλη του ή στους διευθυντές της Εταιρείας ή και σε τρίτους, καθορίζοντας, συγχρόνως με την απόφαση αυτή τα θέματα για τα οποία παραχωρούνται αυτές οι εξουσίες. 14.02. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί επίσης, με απόφασή του, να αναθέτει την άσκηση των εξουσιών αρμοδιοτήτων του ή μέρος αυτών, σε υπαλλήλους της Εταιρείας ή σε άλλα πρόσωπα που μπορούν έχουν τα απαιτούμενα τεχνικά και άλλα προσόντα, σύμφωνα με το άρθρο 87 του Ν. 4548/2018. Άρθρο 15ο 15.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη των εταιρικών σκοπών. Θέματα τα οποία ανήκουν, σύμφωνα με το νόμο και το παρόν καταστατικό, στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης εξαιρούνται από τη δικαιοδοσία του Διοικητικού Συμβουλίου. 15.02. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου ακόμη και αν είναι εκτός των εταιρικών σκοπών, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνο η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της Εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. Άρθρο 16ο Η Εταιρεία εκπροσωπείται στα δικαστήρια από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή από τον αναπληρωτή του που ορίζεται με ειδική απόφαση από το Διοικητικό Συμβούλιο. Αν ο εκπρόσωπος της Εταιρείας επιβάλλεται να κάνει αυτοπρόσωπη εμφάνιση στο Δικαστήριο ή αν η Εταιρεία πρόκειται να δώσει όρκο, η εμφάνιση και η δόση του όρκου γίνονται από τον Πρόεδρο ή από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτόν ή από υπάλληλο της Εταιρείας, που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Άρθρο 17ο 17.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας ή σε οποιοδήποτε μέρος της Ελλάδας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρό του ή του αναπληρωτή του, σύμφωνα με το άρθρο 13.02. σε ημέρα και ώρα που ορίζονται από αυτόν. 17.02. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στην λήψη αποφάσεων. 17.03. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες μέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. 17.04. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του προέδρου να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο, μέσα την παραπάνω προθεσμία, ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του επταημέρου, γνωστοποιώντας την σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το διοικητικό συμβούλιο. Άρθρο 18ο 18.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα αν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3) . 18.02. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, απαιτείται η απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της παρ. 5.02 του άρθρου 5 του παρόντος. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. 18.03. Αν οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου απουσιάζει ή κωλύεται να παραστεί στη συνεδρίαση, μπορεί να ορίσει με έγγραφο, ως αντιπρόσωπο του, οποιοδήποτε άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα έναν μόνο από τους άλλους συμβούλους. Η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν επιτρέπεται να ανατεθεί σε πρόσωπα που δεν είναι μέλη του. Άρθρο 19ο 19.01. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρίζονται σε ειδικό βιβλίο πρακτικών που μπορεί να τηρείται και κατά μηχανογραφικό σύστημα και υπογράφεται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του και από τους παριστάμενους στην συνεδρίαση συμβούλους. Ως γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου, που εκλέγεται από τους συμβούλους, μπορεί να είναι είτε ένα μέλος του είτε τρίτο πρόσωπο. 19.02. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν δικαιούνται να αρνηθούν την υπογραφή των πρακτικών συνεδρίασης στην οποία έχουν λάβει μέρος, δικαιούνται όμως να ζητήσουν την καταχώριση της γνώμης τους, αν έχουν διαφωνήσει στην λήψη απόφασης κατά τη συνεδρίαση. Η άρνηση υπογραφής των πρακτικών συνεδριάσεως από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που μετέσχε σε αυτήν πρέπει να καταχωρίζεται στα πρακτικά. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά την συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησης τους στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 4548/2018, υποβάλλονται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. 19.03. Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον πρόεδρο και, σε περίπτωση κωλύματος του, από τον νόμιμο αναπληρωτή του. Άρθρο 20ο 20.01. Οι σύμβουλοι δικαιούνται να λάβουν αποζημίωση ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ποσό της αποζημίωσης αυτής καθορίζεται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. 20.02. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση που θα καταβληθεί για οποιονδήποτε λόγο σε οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, θεωρείται νόμιμη και βαρύνει την Εταιρεία μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση από την Τακτική Γενική Συνέλευση, επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 109 του Ν.4548/2018. Άρθρο 21ο 21.01. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται απέναντι στην Εταιρεία για τις πράξεις και τις παραλείψεις τους κατά· τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 102 του Ν. 4548/2018. 21.02. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στους Διευθυντές της Εταιρείας να ενεργούν κατ’ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε έναν από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Ν. 4548/2018. Οι διοριζόμενοι πρώτοι σύμβουλοι της Εταιρείας μπορούν μέχρι της πρώτης τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκόμενους από την Εταιρεία σκοπούς ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μέλη Ε.Π.Ε. και γενικά εταιριών που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 21.03. Κάθε σύμβουλος υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της Εταιρείας τα οποία μαθαίνει ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. ΤΕΤΑΡΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Άρθρο 22ο Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και έχει το δικαίωμα να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της είναι δεσμευτικές ακόμη και για τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Άρθρο 23ο 23.01. Η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας σε τακτική συνεδρίαση, τουλάχιστον μία φορά σε κάθε εταιρική χρήση και μέσα σε έξι (6) μήνες από τη λήξη της εταιρικής αυτής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, όποτε το θεωρήσει απαραίτητο, να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων. 23.02. Το Διοικητικό Συμβούλιο, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται ρητά από το παρόν καταστατικό, υποχρεούται να συγκαλεί Γενική Συνέλευση και όταν η σύγκληση αυτή υποδεικνύεται από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 23.03. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί υποχρεωτικά Γενική Συνέλευση ύστερα από σχετική αίτηση των ελεγκτών, με αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης ό,τι καθορίζεται στην αίτηση αυτή, μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την ημερομηνία που υποβλήθηκε η σχετική αίτηση στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Άρθρο 24ο 24.01. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται σε τακτική ή έκτακτη συνεδρίαση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 24.02. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες, που εξομοιώνονται με αυτές, συγκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίζεται για τη συνεδρίαση, με υπολογισμό και των αργιών. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη Γενική Συνέλευση και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται . 24.03. Η πρόσκληση, η οποία πρέπει να προσδιορίζει οπωσδήποτε το οίκημα όπου θα συνέλθει η Γενική Συνέλευση την ημερομηνία και ώρα της συνεδρίασης και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, δημοσιεύεται με καταχώρησή της στη Μερίδα της Εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Άρθρο 25ο 25.01. Κανένας μέτοχος δεν δικαιούται να λάβει μέρος σε Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει σ' αυτήν, αν δεν έχει καταθέσει τις μετοχές του, πέντε (5) τουλάχιστον ολόκληρες ημέρες πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη Συνέλευση, στο ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε αναγνωρισμένη Τράπεζα, είτε ελληνική είτε αλλοδαπή, που θα καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην πρόσκληση για τη Γενική Συνέλευση. Οι μετοχές που κατατίθενται δεν μπορούν να αναληφθούν ή να εκποιηθούν πριν από τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης. 25.02. Μέτοχοι που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται ν' αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν με πληρεξούσιο. 25.03. Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών και τα έγγραφα πληρεξουσιότητας πρέπει να κατατεθούν στο Ταμείο της Εταιρείας τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την καθορισμένη ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. 25.04. Μέτοχοι οι οποίοι παρέλειψαν να συμμορφωθούν με τις διατάξεις των άρθρων 25.01, 25.02 και 25.03, επιτρέπεται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο ύστερα από σχετική άδεια της. Άρθρο 26ο 26.01. Δέκα (10) ημέρες πριν από κάθε τακτική Γενική Συνέλευση δίνονται σε κάθε μέτοχο, εφόσον το ζητήσει, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών αναφορικά με αυτές. 26.02. Είκοσι τέσσερεις ώρες πριν από την καθορισμένη ημέρα και ώρα για τη Γενική Συνέλευση, πρέπει να τοιχοκολληθεί στα γραφεία της Εταιρείας κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο κατάλογος πρέπει να περιλαμβάνει τα ονόματα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση αυτή και των τυχόν πληρεξουσίων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων κάθε μετόχου και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρίσει στον κατάλογο αυτό όλα τα ονόματα των μετόχων που έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις του άρθρου 25. 26.03. Αν κάποιος μέτοχος έχει αντιρρήσεις ως προς το περιεχόμενο του καταλόγου, μπορεί να τις προβάλει μόνο στην αρχή της συνεδρίασης και πριν από την έναρξη της συζήτησης των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Άρθρο 27ο 27.01. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, εκτός των αναφερομένων στο άρθρο 27.03, όταν παρίστανται σ‘ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 27.02. Αν δεν υπάρχει τέτοια απαρτία, τότε η Γενική Συνέλευση ματαιώνει τη συνεδρίαση και συνεδριάζει πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, αφού προσκληθούν -οι μέτοχοι πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Η επαναληπτική αυτή Συνέλευση βρίσκεται, σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερησίας διάταξης οσοδήποτε και αν είναι το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και εκπροσωπείται σ' αυτήν. 27.03. Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για την λήψη αποφάσεων που αφορούν: (α) την αύξηση ή τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παρ. 5.02 του άρθρου 5 του παρόντος, ή τις επιβαλλόμενες από τις διατάξεις νόμων, (β) μεταβολή του τρόπου διαθέσεως των ετησίων κερδών, (γ) έκδοση ομολογιακού δανείου, (δ) συγχώνευση, παράταση χρόνου διάρκειας η διάλυση, διάσπαση, μετατροπή και αναβίωση της Εταιρείας, (ε) αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, (στ) μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, (ζ) μεταβολή του αντικειμένου της Εταιρείας, (η) παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το άρθρο 24 του Ν. 4548/2018, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα αυτά, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέτοχοι που αποτελούν το ένα δεύτερο (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν υπάρξει τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι σε επαναληπτική συνεδρίαση σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο παρόν άρθρο 27.02. και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130 του Νόμου 4548/2018. Άρθρο 28ο 28.01. Οι αποφάσεις στη Γενική Συνέλευση λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν. 28.02. Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις για τα θέματα που αναφέρονται στο άρθρο 27.03 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν. Άρθρο 29ο 29.01. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει προσωρινά στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Αν κωλύεται να ασκήσει αυτά τα καθήκοντα, τότε αναπληρώνεται από τον αντικαταστάτη του, όπως ορίζουν οι διατάξεις του άρθρου 13.02 του παρόντος. Αν ο τελευταίος επίσης κωλύεται, αναπληρώνεται από τον μεγαλύτερο σε ηλικία παρόντα μέτοχο. Τα καθήκοντα γραμματέα της Γενικής Συνέλευσης τα ασκούν προσωρινά πρόσωπα, που ορίζει ο πρόεδρος. 29.02. Μετά την κήρυξη ως οριστικού του καταλόγου των μετόχων που παρίστανται, η Γενική Συνέλευση εκλέγει τον οριστικό πρόεδρο της και τους δύο γραμματείς, οι οποίοι εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών. Άρθρο 30ο 30.01. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα τα οποία περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη που δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 24 του παρόντος. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και περιλαμβάνει μόνο τις προτάσεις του συμβουλίου, καθώς και τις προτάσεις των ελεγκτών ή των μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 30.02. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο πρακτικών και υπογράφονται από τον πρόεδρο και τους γραμματείς. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται, ύστερα από αίτηση μετόχου, να καταχωρίζει ακριβή περίληψη της γνώμης του μετόχου αυτού στα πρακτικά. Επίσης, καταχωρίζεται στα πρακτικά και ο κατάλογος των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων μετόχων, ο οποίος συντάσσεται σύμφωνα με τις διάταξεις του άρθρου 25.02 του παρόντος. 30.03. Τα αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή από τον αναπληρωτή του σύμφωνα με το άρθρο 13.02 του παρόντος. Άρθρο 31ο Η Γενική Συνέλευση έχει αποκλειστική αρμοδιότητα να αποφασίζει : (α) την τροποποίηση διατάξεων του καταστατικού. Τροποποίηση θεωρείται και η αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, (β) την εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις, του παρόντος καταστατικού, με την επιφύλαξη του άρθρου 10.03 του παρόντος, (γ) την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, (δ) τον τρόπο διαθέσεως των κερδών κάθε εταιρικής χρήσης, (ε) την έκδοση ομολογιακού δανείου, (στ) τη συγχώνευση, παράταση διάρκειας ή διάλυση διάσπαση, μετατροπή και αναβίωση της Εταιρείας, ζ) την εκλογή των ελεγκτών, (η) τον διορισμό των εκκαθαριστών, (θ) την έγκριση της εκλογής, σύμφωνα με το άρθρο 10.03 του παρόντος, των προσωρινών συμβούλων σε αντικατάσταση συμβούλων που παραιτήθηκαν, πέθαναν ή εξέπεσαν κατά άλλο τρόπο από το αξίωμα τους. Άρθρο 32ο 32.01. Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται σε ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, για την έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και την απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 108 του Ν. 4548/2018. 32.02. Στην ψηφοφορία περί έγκρισης της συνολικής διαχείρισης, οι σύμβουλοι μπορούν να μετάσχουν μόνο με τις μετοχές που έχουν στην κυριότητα τους ‘η ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον όμως έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της Εταιρείας. ΠΕΜΠΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΏΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ Άρθρο 33ο Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις), οι λογαριασμοί αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί και εγκριθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4308/2014 και κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά. Άρθρο 34ο 34.01. Η Τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει κάθε χρόνο, κατ’ επιλογή της, τους ορκωτούς ελεγκτές που θα εκτελέσουν τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων μετά την αποδοχή του διορισμού τους, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις της περί ορκωτών ελεγκτών λογιστών νομοθεσίας που ισχύουν κάθε φορά, καθορίζοντας και την αμοιβή τους. 34.02. Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες πού ορίζονται στο νόμο και επίσης να αναφέρει το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται σύμφωνα με το Ν. 4308/2014. Οι ελεγκτές της εταιρείας εκτός από τις υποχρεώσεις πού ορίζονται στις διατάξεις του Ν. 4308/2014, οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστον 10 ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. 34.03. Οι ελεγκτές της Εταιρείας οφείλουν να ασκούν το έργο τους με κάθε επιμέλεια και ευθύνονται απέναντι στην Εταιρεία για τις ζημιές που προκλήθηκαν από τις πράξεις ή τις παραλείψεις τους. Άρθρο 35ο 35.01. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται, ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ημερομηνία συνεδρίασης, όχι περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία που υποβλήθηκε η αίτηση αυτή στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση, πρέπει να αναφέρει με ακρίβεια τα θέματα που θα περιλαμβάνει η ημερήσια διάταξη. 35.02. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται, ύστερα από αίτηση μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, να αναβάλει για μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για όλα ή ορισμένα θέματα ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης για την λήψη τους εκείνη την ημερομηνία που θα αναφέρει η αίτηση των μετόχων και η οποία πάντως, δεν μπορεί να οριστεί για αργότερα από είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία κατά την οποία αναβλήθηκε Η μετ’ αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτή δε μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 124 επ. του Ν. 4548/2018. 35.03. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται, ύστερα από αίτηση των μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, αίτηση που πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση: (α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που έχουν καταβληθεί από την Εταιρεία για οποιαδήποτε αιτία στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της κατά την τελευταία διετία, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε που υφίσταται μεταξύ της Εταιρείας και των προσώπων αυτών με οποιαδήποτε μορφή, (β) Να παρέχει κάθε συγκεκριμένη πληροφορία σχετική με τις εταιρικές υποθέσεις, αν τέτοια πληροφορία είναι χρήσιμη για την ουσιαστική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται να αρνηθεί την πληροφορία που ζητείται για αποχρώντα λόγο, πρέπει όμως αυτό να αναγράφεται στα πρακτικά. 35.04. Ύστερα από αίτηση μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης θα γίνεται με ονομαστική ψηφοφορία. 35.05. Μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστο το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης από το Διοικητικό Συμβούλιο επιλύεται από το δικαστήριο της έδρας της Εταιρείας, σύμφωνα με τη νόμιμη διαδικασία του Κ. .Πολ. Δικονομίας. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Ο έλεγχος μπορεί να διαταχθεί αν, με τις καταγγελόμενες πράξεις, πιθανολογείται ότι παραβιάζονται οι διατάξεις του νόμου ή του παρόντος καταστατικού ή οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Οπωσδήποτε όμως, οι καταγγελόμενες πράξεις πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν απέχει πέρα από τριετία από την ημερομηνία της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της διαχειριστικής χρήσης μέσα στην οποία έγιναν οι πράξεις αυτές. Άρθρο 36ο 36.01. Ύστερα από αίτηση μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και αν οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, δικαιούνται να ζητήσουν από το Δικαστήριο τον έλεγχο της Εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία της, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 36.02. Το Δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 και 80 του Ν. 4548/2018, δεν δικαιολογεί την αίτηση των μετόχων με βάση το παρόν άρθρο. Επί του δικαιώματος των μετόχων να ζητήσουν τον έλεγχο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 11 και 12 του άρθρου 141 Ν. 4548/2018. Άρθρο 37ο 37.01. Στις περιπτώσεις που αναγράφονται στο άρθρο 35.03 παρ. β και 36.01 του παρόντος και σε ενδεχόμενη αμφισβήτηση για το βάσιμο της αιτιολογίας που προβάλλεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφαίνεται το δικαστήριο της έδρας της Εταιρείας, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από το νόμο. Με την ίδια απόφαση το Δικαστήριο υποχρεώνει και την Εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 37.02. Στις περιπτώσεις των άρθρων 35.01., 35.02, 35.03. και 36.01. του παρόντος, οι μέτοχοι που υποβάλουν τις σχετικές αιτήσεις, οφείλουν να διατηρούν κατατεθειμένες σύμφωνα με το άρθρο. 25.01 του παρόντος τις μετοχές τους που τους παρέχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν το δικαίωμα αυτό από την ημέρα που υποβάλλονται οι σχετικές αιτήσεις ως την ημέρα που συγκαλείται η Γενική Συνέλευση και, στην περίπτωση του άρθρου 37.01, μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικαστηρίου. 37.03. Στις περιπτώσεις των άρθρων 35.05. και 36.02, οι .μέτοχοι που υποβάλουν τις σχετικές αιτήσεις, οφείλουν να διατηρούν κατατεθειμένες στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε αναγνωρισμένη Τράπεζα στην Ελλάδα τις μετοχές, που τους παρέχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα παραπάνω δικαιώματα τους, μέχρι την έκδοση της σχετικής απόφασης και, πάντως, για χρονική περίοδο όχι μικρότερη από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία υποβολής της αίτησης τους. ΕΚΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Άρθρο 38ο 38.01. Η εταιρική χρήση διαρκεί δώδεκα (12) μήνες, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του ίδιου χρόνου. 38.02. Στο τέλος κάθε διαχειριστικής περιόδου, το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, ενεργεί λεπτομερή απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πάντοτε σύμφωνα με το νόμο και επομένως σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού και δη με τις των άρθρων 145-163 του Ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Ν. 4308/2014. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δέον να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της της εταιρείας. 38.03. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ο ισολογισμός της εταιρείας, ο Λογαριασμός Αποτελέσματα Χρήσεως και ο Πίνακας Διαθέσεως Αποτελεσμάτων μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου και την έκθεση ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου, νόμιμα εγκεκριμένα από τη Γενική Συνέλευση, δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις, εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου. 38.04. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, όπως έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, αυτές πρέπει να έχουν υπογραφή από τρία διαφορετικά πρόσωπα: (α) από το Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, (β) από το διευθύνοντα ή τον εντεταλμένο σύμβουλο και, αν δεν υφίσταται τέτοιος σύμβουλος ή ιδιότητα του συμπίπτει με εκείνη του ανωτέρω προσώπου, από το Σύμβουλο που έχει οριστεί για το σκοπό αυτόν από το Διοικητικό Συμβούλιο και (γ) από τον προϊστάμενο του λογιστηρίου. Αν ένας από τους προαναφερόμενους διαφωνεί για τη νομιμότητα της σύνταξης των λογαριασμών, οφείλει να διατυπώσει γραπτά τις αντιρρήσεις του στη Γενική Συνέλευση. 38.05. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων. Άρθρο 39ο 39.01. Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προέρχονται από τα ακαθάριστα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν μετά την αφαίρεση όλων των εξόδων, ζημιών, νόμιμων αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. 39.02. Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν σύμφωνα με το άρθρο 159 του Ν4548/2018, θα διατίθενται με την ακόλουθη σειρά: (α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο νόμος, δηλαδή για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το νόμο, η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν αυτό Φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου, (β) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη (γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως αυτό ορίζεται στις διατάξεις του αρ. 161 Ν 4548/2018 (δ) Mε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη που μπορεί να προκύψουν, είτε διανέμεται στους μετόχους σαν πρόσθετο μέρισμα, είτε χρησιμοποιείται για τον σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού, είτε διατίθεται για αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των διευθυντών είτε κεφαλαιοποιείται με σκοπό την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών που δίδονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή, αντί προσθέτου μερίσματος, είτε διατίθεται κατ’ άλλο νόμιμο τρόπο. Η διανομή προσωρινού μερίσματος επιτρέπεται υπό τις προϋποθέσεις του αρ. 162 του Ν. 4548/2018, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης. Ομοίως είναι δυνατή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης, υποκείμενη σε δημοσιότητα, η διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεμάτων μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση. 39.03. Τα καθαρά κέρδη, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, μετά την κράτηση για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, μπορούν να διατεθούν στο σύνολο ή κατά ένα μέρος για την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου με τη διαδικασία της έκδοσης νέων μετοχών που παρέχονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή αντί να διανεμηθούν ως ελάχιστο ή πρόσθετο μέρισμα. Η διανομή αυτή γίνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 27.03 και 28.02 και των παραγρ.3 – 5 του άρθρου 161 του Ν. 4548/2018. 39.04. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στον ισολογισμό που προβλέπεται τον Ν. 4548/2018, είναι ή, μετά από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, προσαυξημένου με τα αποθεματικά, για τα οποία η διανομή τους απαγορεύεται από το νόμο, τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης που δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν και τα ποσά πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό αυτό του μετοχικού κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό που καλυφθεί αλλά δεν έχει ακόμα καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού. 39.05. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει προσαυξανόμενο με τα κέρδη που προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και, αποφασίστηκε από τη Γενική Συνέλευση η διανομή τους και μειωμένο κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό. 39.06. Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή. 39.07. Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των διατάξεων του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η Εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή όφειλαν (αν ληφθούν υπόψη τις περιστάσεις) να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν προς αυτούς δεν ήταν σύννομες. ΕΒΔΟΜΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 40ο 40.01. Η Εταιρεία λύεται: (α) Με την πάροδο του χρόνου διάρκειας της που ορίζεται στον παρόν καταστατικό, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αποφασίσει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27.03 και 28.02 του παρόντος, να παρατείνει τη διάρκεια της, (β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 27.03 και 28.02 του παρόντος, (γ) Με την κήρυξη της Εταιρείας σε κατάσταση πτωχεύσεως, ως και σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης λόγω μη επάρκειας της περιουσίας για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας. (δ) με δικαστική απόφαση σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του Ν. 4548/2018. 40.02. Σε περίπτωση που το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της Εταιρείας, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξη (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, για να αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. 40.03. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών της Εταιρείας στα χέρια ενός μόνου μετόχου, δεν αποτελεί λόγο λύσης της Εταιρείας. Άρθρο 41ο 41.01. Εκτός από την περίπτωση πτωχεύσεως, μετά τη λύση της Εταιρείας, ακολουθεί η εκκαθάριση της. 41.02. Στην περίπτωση του εδαφίου (α) του άρθρου 40.01. του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. 41.03. Στην περίπτωση του εδαφ. (β) του ίδιου άρθρου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να διορίσει και έναν μόνο εκκαθαριστή, μέτοχο ή όχι, ο οποίος και θα ασκεί όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιορισθεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας έχει την υποχρέωση να συμμορφώνεται. 41.04. Ο διορισμός των Εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου. Κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματα της, συνέρχεται δε με πρόσκληση των εκκαθαριστών όταν αυτοί το κρίνουν αναγκαίο, ή των μετόχων που προβλέπονται από το άρθρο 35.01. του καταστατικού αυτού. Κατά τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το άρθρο αυτό εφαρμόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Οι λογαριασμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση στις συνεδριάσεις της οποίας κατά το στάδιο της εκκαθάρισης, προεδρεύει ο μέτοχος που εκπροσωπεί σ’ αυτή τις περισσότερες μετοχές, ο οποίος και προσλαμβάνει και ένα Γραμματέα είτε από τους παρόντες μετόχους είτε και τρίτο, μέχρι να εκλεγεί το οριστικό Προεδρείο. Το καθαρό υπόλοιπο της εταιρικής περιουσίας που απομένει μετά την πληρωμή των χρεών, διανέμεται στους μετόχους, ανάλογα με τις μετοχές τους. 41.05. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από την Γενική Συνέλευση οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντα τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της Γενικής Συνέλευσης, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή. Σε κάθε περίπτωση η απογραφή πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους. Η εκκαθάριση διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 168 του Ν. 4548/2018 και με δέουσα επιμέλεια. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις ,με έκθεση των αιτίων που εμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Επίσης συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η Γενική Συνέλευση αποφασίζει περί της έγκρισης του συνολικού έργου των εκκαθαριστών και για την απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματα της κατά τη διάρκεσα της εκκαθάρισης. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέπουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας. Οι εκκαθαριστές μπορούν .επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολο της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά με την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της- Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση εταιρείας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής μπορούν να ζητήσουν από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το αναληφθέν και μη καταβληθέν από αυτούς κεφάλαιο, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης. Αν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 169 του Ν 4548/2018, οπότε ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με το σχέδιο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με αίτησή τους εκδικαζόμενη με τη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα προβλεπόμενα από το σχέδιο μέτρα, όχι όμως να προσθέσει μέτρα μη προβλεπόμενα σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή εγκριθέντος σύμφωνα με τα ανωτέρω σχεδίου. Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε εάν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου.»